由于敌情发生重大变化，在遵义休整12天后，中央红军于1935年1月19日离开遵义，兵分左、右及中央三个纵队北上。
1935年2月下旬，中央红军二渡赤水，由川南回师黔北，以迅雷不及掩耳之势，奇袭桐梓城，攻克娄山关，横扫板桥镇，直捣遵义城下。
2月27日黄昏，红一、红三军团不顾疲劳，奋力发起攻城战斗。经过一个多小时的激战，占领遵义新城，随后又从东西两侧展开对老城的进攻。红三军团参谋长邓萍率红十一团政委张爱萍等，在凤凰山脚湘江东岸侦察遵义老城布防情况时，被河对岸敌人冷枪击中，壮烈牺牲。
2月28日凌晨，红三军团攻占遵义全城，控制了城南的战略要点红花冈、老鸦山一线高地。随即，红三军团沿老城西面向南延伸的府后山、插旗山、红花冈、老鸦山、碧云峰一带约5华里山梁上，构筑防御工事。红一军团作总预备队，在新城东面松子坎、凉水井、罗家坝至铜锣井一带山梁上集结，抢占有利位置，俯视遵义城南至忠庄铺10里地段的川黔公路，严阵以待。
当天上午10时许，国民党中央军吴奇伟部五十九师向红十一团阵地红花冈进攻，红军打垮敌人的一次又一次进攻。与此同时，黔军王家烈率部队从东面向新城进攻，其右翼部队与红军在红花冈展开激战，拼杀5个小时，无法撼动红军镇守的一寸土地。
战斗至下午，国民党中央军第九十三师唐云山部向老鸦山扑来。面对敌军轮番冲锋的炮火和两架助战飞机，红军战士坚守阵地毫不退缩，红十团参谋长钟伟剑在战斗中不幸壮烈牺牲。
敌人攻势猛烈，老鸦山一度被占领，形势对红军十分不利。在最危急的关头，军委命令陈赓率干部团由北向南进攻，在红十一团的配合下，红军战士一举夺回老鸦山阵地。
正值老鸦山战斗激烈进行之时，军委急令红一军团出击，向老鸦山、红花冈正面的敌人发起猛攻，同时袭击敌人位于忠庄铺的指挥所。顷刻间，战局发生根本性变化，敌军听到背后密集的枪声，知其退路被截，纷纷夺路逃窜。
红三军团与红一军团联手追歼逃敌，一直追击到乌江边。吴奇伟仓惶过江后，命令炸断浮桥，未及过江的1800余名敌军官兵被红军俘获。
战斗结束以后，张爱萍难以抑制内心的激动，挥毫赋词，表达胜利后的喜悦：“抢夺娄山天险，直下遵义月明。鏖战竟日老鸦岭，援敌两师丧尽。长征首获大胜，转战历数艰辛。欢声动地如雷鸣，远望万山横亘。”
以红花冈、老鸦山为主战场的遵义战役，击溃敌军2个师又8个团，毙伤敌1000余人，俘敌2000余人，缴获枪支3000多支、子弹30万发。红军士气备受鼓舞，战斗中缴获敌军的大批军用物资，也使红军装备得到及时补给。
“这是红军长征以来、遵义会议以后所取得的第一个大胜仗，充分体现了毛泽东高超的军事指挥艺术，充分说明遵义会议改变军事领导后，正确军事路线发挥出巨大威力，为中央红军顺利跳出国民党军队的包围圈树立了必胜信心。”董志毅这样说道。
