1935年2月9日，中央红军在扎西地区集结完毕。这时，敌人孙渡纵队和川军潘文华部分别从南北西面迫近扎西，周浑元纵队主力正从黔西，大定地区向古蔺、叙永方向追击。为了迅速脱离川、滇两敌之侧击，中革军委于10日决定迅速东渡赤水河，向敌兵力薄弱的黔北地区进攻，以开展战局。11日，中央红军分3个纵队由扎西地区东进，经营盘山、摩泥、回龙场，于18日同至21日分别由太平渡、二郎滩东渡赤水河，向黔北的桐梓地区急进，同时以红五军团的1个团向温水开进，以吸引追敌。

　　我军二渡赤水河，回师黔北，完全出敌意外。川敌3个旅慌忙由扎西附近向东追击，黔敌急忙抽调遵义及其附近的部队向娄山关、桐梓增援，第一纵队之第五十九、第九十三师由黔西、贵阳地区向遵义开进，企图阻止并围歼红军于娄山关或遵义以北地区。

　　中共中央、中革军委决定乘追击之敌大部尚未到达之际，迅速击破黔军的阻拦，占领娄山关及其以南地区，再取遵义，以争取主动。2月24日，红一军团先头团攻占桐梓，迫使桐梓之敌退守娄山关。25日，中革军委决定，以红五、红九军团在桐梓西北地区阻滞川敌，集中主力进攻娄山关及其以南之黔敌，乘胜夺取遵义。

　　当晚，红三军团攻占娄山关，歼敌一部。26日，我军在粉碎敌人向娄山关的多次反扑之后，以一部兵力从正面反击进攻娄山关之敌，而以红一军团主力和红三军团1个团从娄山关东、西两侧向敌后方之板桥地区迂回，经激烈战斗，击溃了进攻娄山关之敌，并相继攻占了娄山关以南之黑神庙、板桥、观音阁等地，残敌向遵义逃跑。27日，红一、红三军团又在遵义以北之董公寺粉碎黔敌3个团的阻击，28日晨占领遵义，并控制了城南的红花岗，老鸦山一线高地，黔敌王家烈率残部两个团逃向忠庄铺。

　　这时，由黔西、贵阳地区北开之蒋介石嫡系部队，第一纵队第五十九师进至新站，第九十三师进至忠庄铺地区，一部前出至遵义城南五里之枫落桥。中革军委当即决定集中主力，求歼该敌于遵义以南地区。28日上午，敌以第五十九师主力及第九十三师的1个团为左路，经桃溪寺向红花岗、老鸦山进攻，黔敌两个团为右路，由忠庄铺向遵义进攻；第九十三师主力和第五十九师1个团控制于忠庄铺为预备队。11时许，第五十九师攻击我红花岗阵地受挫后，将主力转攻老鸦山并占领了制高点；但右路黔敌观望不前。我红一军团主力乘隙从水师坝地区向忠庄铺猛烈反击，直插敌第一纵队指挥所。吴奇伟慌忙率残部约一个团向滥板凳方向逃窜。红一军团跟踪猛追，并以一部取捷径先敌占领了滥板凳，残敌逃过乌江。此时，滞留在老鸦山地区之敌第五十九师已被迫转入防御。黄昏，我干部团进入战斗，配合红三军团夺口了老鸦山制高点，歼敌第五十九师大部，残敌向八里水、鸭溪方向逃窜。

　　遵义之战，我军在敌情非常严重的情况下，5日之内，连下桐粹、娄山关、遵义，击溃和歼灭敌人两个师又8个团，俘敌约3000人。这是长征以来最大的一次胜利，充分表现了毛泽东的指挥艺术和红军的英勇善战。这次胜利，鼓舞了全军士气，获得了物资补充，打击了敌人，特别是打击了蒋介石嫡系部队的嚣张气焰，使我军得到了短期休整的机会。

　　二郎滩渡口